橙新聞

三、開始創公司

一個志在改變世界的創業者,在創業之初,最重要的是什麼?偉大的志向?獨特的商業模式?超前的產品?對對對,都對,但是,還有一件「小事」繞不過去——做好商事登記,給公司拿到一張完備合法的「出生證」。

兩地制度與政策不同,內地商事登記手續較為繁複,且作為香港人到內地註冊公司,更是有不少講究,商事登記是香港創業者將要面對的第一個難題。

創科香港基金會對香港創業者所做的調查也顯示,關於公司註冊方面,香港的創業者們疑問層出不窮。兩地公司制度有何不同,稅務登記,其他政策法規、註冊文件及基本流程、需要申請許可的經營領域等幾乎所有調查涉及的具體環節,絕大多數創業者都有強烈的了解訴求。

本章,我們將為您介紹內地商事註冊相關事項與具體操作,更有根據創業者的經驗教訓總結而成的Tips為您奉上,希望給您最直接有效的指引。

然而現實情況千變萬化,紛繁複雜,必須要提醒的是,各地政策差異較大,具體細節還需申請人密切關注官方政策網頁的最新申報指南。

1.香港創業者可在內地設立的機構/企業類型有哪些?

在「一國兩制」下,香港投資者在內地投資設立機構/企業,參照對外國投資者的管理辦法,主要有以下幾種形式[1]。

外國企業常駐代表機構

外國企業常駐代表機構(以下簡稱「常駐代表機構」)可從事與其母公司業務有關的非營利性活動,或進行與業務有關的聯絡活動,不得從事直接性經營活動。常駐代表機構不具有法人資格。

個體工商戶

作為《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》(CEPA)的一項優惠政策,香港永久性居民中的中國公民可以依照內地有關法律、法規和行政規章,在內地各省、自治區、直轄市設立個體工商戶,無需經過外資審批,沒有從業人員人數和經營面積的限制,個體工商戶可以從事的經營範圍包括零售、餐飲、計算機服務、廣告製作、診所、經濟貿易諮詢和企業管理諮詢等在內的多種行業。

外商投資企業

外國投資者可在內地投資設立的企業形式主要有以下幾種:

外商獨資企業

中外合資經營企業

中外合作經營企業

外商投資合夥企業

三、開始創公司

2.内地註冊公司的基本要求與香港有何不同?

「公司類型、公司名稱、註冊資本、股東及出資金額、註冊地址、經營範圍、公司高管」是公司註冊核心要素,確認後要到工商、稅務部門提交所需完整資料。不同地區註冊所需時間不同,在深圳前海大約四個工作日即可完成註冊登記。

「大部分香港創業者會選擇通過中介機構辦理公司註冊事宜,省時省事,公司註冊代辦費用約為人民幣7000-9000不等。也有些中介會以較低廉的費用代辦,但要求公司外包記賬報稅事項,並不見得會更合算。」——某香港創業者

三、開始創公司

三、開始創公司

對於初創企業,「有限責任公司」是最為合適的企業類型,原因如下:

(1)股東只需以出資額為限承擔「有限責任」,在法律層面上將公司和個人財產予以區分,可以避免創業者承擔不必要的財務風險。

(2)運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業初創階段。

(3)目前成熟的天使、VC,大多均基於「有限責任公司」設計投資方案。註冊「有限責任公司」,有利於未來引進投資。

如果在香港有公司,要在大灣區成立分公司或子公司,需要注意甚麼?

分公司或子公司的行業性質要與總公司同等,以註冊地點區分名稱。流程與公司註冊類似,在工商管理局辦理。此外,需要注意的有:

(1)需要做香港公司公證;

(2)開戶行出具銀行資料證明

3.香港人在內地註冊公司,經營範圍會有哪些限制?如何處理?

港人在内地註冊何種類型公司,要考慮「純外資」是否允許進入某些行業領域、外資佔比上限如何——這方面的信息可以參考《外商投資產業指導目錄》、《外商投資准入特别管理措施(負面清單)》和《公司法》的相關條例。此外,因為凡是涉及到境外資金和人士都是需要商務部審批才能成立的,所以手續會比註冊純內資公司更加複雜。─Myriam(氮氧空間聯合創始人)

在內地註冊公司前,應首先關注投資項目是否屬於限制類、禁止類或鼓勵類。在內地與外商投資有關的負面清單共有三種類型,分別為同時適用於內資和外資投資者的《市場准入負面清單》,適用於外資投資准入的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》以及在自由貿易試驗區內執行的《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。原則上對三種負面清單以外的投資領域,外商投資項目和企業的設立僅實行備案管理,無需核准。

根據《外商投資準入特别管理措施(2018年版)》,禁止外商投資的領域主要有:

‧煙葉、捲煙、復烤煙葉及其他煙草製品的批發、零售

‧中國法律事務諮詢(提供有關中國法律環境影響的信息除外)

‧人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用

‧地質測量和地圖測繪等專業技術服務

‧義務教育機構、宗教教育機構

‧新聞機構(包括但不限於通訊社)

‧圖書、報紙、期刊的編輯、出版業務

‧音像製品和電子出版物的編輯、出版、製作業務

‧廣播電視節目製作經營(含引進業務)公司

‧電影製作公司、發行公司、院線公司、廣播電視台以及電影引進業務

‧互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網上網服務營業場所、互聯網文化經營(音樂除外)、互聯網公眾發佈信息服務(上述服務中,中國入世承諾中已開放的内容除外)

關於外商投資產業的鼓勵及限制範圍,可具體參考《外商投資產業指導目錄(2017年)》、《外商投資準入特别管理措施(2018年版)》或向當地工商部門諮詢。

《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》由國家發展和改革委員會和商務部定期更新發佈,最新一版是2018年修訂版,自2018年7月28日起實施。負面清單之內限制類投資領域需要外資準入許可審批。《目錄》分為限制類和禁止類外商投資項目。投資有股權要求的領域,不得設立外商投資合伙企業。

三、開始創公司

重要事項

(1)因企業經營範圍填寫不當,註冊申請可能被駁回。初次註冊,不知如何確定經營範圍時,建議使用網站「企查查」,參考同一地區同類公司相關資訊。(同一城市不同區域要求不同,如深圳前海要求注明「進出口業務」即可,而南山區則必須填寫「從事進出口業務」)

(2)自2018年6月30日起,全國推行外商投資企業備案與工商登記一口辦理,在註冊公司時應一併報送備案資訊。具體要求可登陸廣東政務服務網,選擇公司所在片區以查詢。外資備案申辦週期約為10個工作日。深圳前海管理局首創「港企直通車」服務模式,前海e站通服務中心可集中辦理省市31個部門下放的134個管理事項,有效地縮短了辦事流程。

(3)註冊登記申報相關檔中需填寫申報當天日期,建議先填寫其他內容,待提交申報材料時再補填當日日期;建議將簽字頁單獨成頁,如正文內容有修改,將修訂好的正文內容與已有簽字頁重新裝訂即可。

4.如何尋找註册地?

重要事項

(1)因企業經營範圍填寫不當,註冊申請可能被駁回。初次註冊,不知如何確定經營範圍時,建議使用網站「企查查」,參考同一地區同類公司相關資訊。(同一城市不同區域要求不同,如深圳前海要求注明「進出口業務」即可,而南山區則必須填寫「從事進出口業務」)

(2)自2018年6月30日起,全國推行外商投資企業備案與工商登記一口辦理,在註冊公司時應一併報送備案資訊。具體要求可登陸廣東政務服務網,選擇公司所在片區以查詢。外資備案申辦週期約為10個工作日。深圳前海管理局首創「港企直通車」服務模式,前海e站通服務中心可集中辦理省市31個部門下放的134個管理事項,有效地縮短了辦事流程。

(3)註冊登記申報相關檔中需填寫申報當天日期,建議先填寫其他內容,待提交申報材料時再補填當日日期;建議將簽字頁單獨成頁,如正文內容有修改,將修訂好的正文內容與已有簽字頁重新裝訂即可。

註冊地址可分為實地註冊和虛擬地址註冊兩種。

(1)實地註冊是指用自己租賃的辦公室(或符合要求的自有房產)作為註冊地址。註冊時需提供房產證明、租賃合同等資料。適合想在市區註冊的公司、生產型公司。

(2)虛擬地址註冊是指使用開發區等第三方提供的地址,一般不用於辦公,經營地址可在別處自定。一般適合註冊與經營分開的企業,如商貿類、科技類、銷售性質的初創企業。但需注意,只有通過工商局審批的地址才合法有效,否則會面臨罰款等行政處罰。

需要注意的是,不同城市對註冊地址要求不一,具體請以當地工商局要求為準。

(1)香港人或者香港公司當股東需要提供紅本租賃合同(即經過房管局登記備案後的租賃合同)或房產證,上面需要法人或者股東的姓名。

(2)建議初創企業選擇入駐孵化器或共享辦公空間以節省經費,並使用他們的註冊地址。但部分孵化器無法提供紅本租賃合同,需在租用前確定。現今深圳大多數孵化器無法提供可註冊公司地址,如無法提供,可進一步諮詢專業機構諮詢。除了地址,在深圳註冊公司時,還需提供經房管所備案的紅本租賃合同。

(3)跨城區的稅務變更較為麻煩,建議在選擇註冊地址時確定好城區,盡量避免後期變更。

5.需要為公司辦理哪些銀行賬戶?

(1)基本戶(必須開設,每個公司只能開一個基本戶):在公司註冊完成後,創業者便可向銀行申請預約,取得銀行開戶許可證,去銀行開設對公賬戶。基本戶開戶手續簡便,帶齊所需資料可自行辦理(基本賬戶是人民幣賬戶,可以支取現金、發放工資和獎金,也可以用於一般結算)。

(2)一般戶(非必須開設):可根據需要確定是否開通一般戶。一般戶可以辦理現金繳存、借款轉存、借款歸還,但不得辦理現金支取,不允許發放工資。

(3)普通外幣賬戶(非必須開設):普通的外幣賬戶即結算賬戶,用於企業進出口和普通結算。辦理需要營業執照正副本,公財私三章、外資備案回執、辦理人身份證原件(香港居民應出具港澳居民往來內地通行證)、法人身份證原件(香港居民應出具港澳居民往來內地通行證)。

(4)資本金賬戶(非必須開設):資本金賬戶是外商投資企業的中外投資方為投入外匯資本金而設立的賬戶,其收入為中外投資方以外匯投入的資本金,支出為外商投資企業經常項目外匯支出和外匯局批准的資本項目外匯支出。

需要先做外商直接投資(FDI)業務登記,才可開立資本金賬戶。

大灣區註冊企業對開戶銀行沒有限制,在選擇開戶銀行時建議選擇距離公司辦公地點較近的、規模較大、服務較完善的銀行。

6.如何辦理稅務登記?

若條件允許,創業前要先諮詢相關機構,做好稅務策略。

(1)稅務登記

領取營業執照後,30日內須到當地稅務局申請領取稅務登記證。創業者可以自行登錄稅務局電子稅務局網站進行線上辦理,後補交紙製材料,或直接至最近的稅務局辦理稅務登記手續,也可以聯繫中介機構協助辦理。

需要注意的是,辦理稅務登記時無需向稅務局繳納辦理費用。

您可以掃描下圖二維碼,查詢國家稅務總局廣東省稅務局官方辦稅指南並下載相關表格。

(2)申辦稅控

需到稅務局辦理,並需購買適合的稅控機(在駐稅務所得稅控機銷售公司,價格數百到千元不等),後安裝發票打印機並申領空白發票,便可以公司名義開發票。當然,為了方便省事,您也可以找代辦機構辦理。稅控代辦的具體服務包括申領稅控機、票據。稅控通常包含在整個稅務代辦服務裏。

7.如何準備企業法人備案?

按照《公司登記管理條例》,公司、合伙企業、個人獨資企業應指定人員或機構負責法律文件接收、內部文件保管、商事登記、年度報告及其他信息公示等

工作。指定人員或者機構的名單應向登記機關備案。

企業法人備案事項發生變動,應自變動之日起30日內向登記機關申報備案。

非公司企業法人備案,需滿足以下條件:

(1)企業法人備案事項發生變動。

(2)企業法人備案事項按照法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批准的,需經相關許可部門批准。

(3)經企業法人的主管部門(出資人)批准。

8.如需辦理經營許可證,該如何辦理?

經營許可證是指法律規定的某些行業必須經過許可,而由主管部門辦理的許可經營的證明,例如煙草專賣許可證、藥品經營許可證、危險化學品經營許可證等。

通常公司在辦理註冊經營範圍批文時(少數行業為前置審批),工商局會給予所需辦理資格/許可證的提示,或者也可向同行或是中介諮詢了解。獲得經營許可後方可申請設立公司從事該行業的運營,若未先取得經營許可證便開始經營為違法行為。

辦理流程:

公司註冊後將會收到工商局發出的提醒文件,具體根據實際情況而定。若未按照相關規定辦理許可證,輕則罰款,嚴重者將影響公司正常營業。

三、開始創公司

從事進出口業務還需要辦理進出口資質。

流程:

1、在網上申請「進出口資質」申請,到貿易局領取「對外貿易經營者備案登記表」;

2、辦理電子口岸IC卡(法人操作員卡/套,員工操作員卡/套);

3、辦理海關證,到市民中心申請;

4、辦理出入境檢驗檢疫證書,在出入境檢驗檢疫局辦理;

5、辦理外幣賬戶備案,在人民銀行辦理。

所需資料:

1、公司營業執照原件、開戶許可證原件;

2、公章、法人私章;

3、法人身份證原件及複印件(辦理當天需要用到);

4、公司名稱中英文翻譯、電話、郵箱、傳真。

9.如何變更、註銷企業?

企業經營過程中,「變更」在所難免。常見的公司變更情況有法定代表人變更、公司名稱變更、註冊地址變更、經營範圍變更、股權變更、公司崗位人員變更等。

(1)註冊地址變更:在人員遷移後應及時變更營業執照上的註冊地址,除工商變更外,銀行、社保、商標證書、ICP證等資質證書上凡有列明註冊地址的,都需相應進行地址變更。

(2)公司名稱變更:需在銀行、稅務、社保等部門及商標證書上進行相應的變更。

(3)註冊資本變更:公司因融資、股東增減等情況增加或減少註冊資本時,應及時到工商局進行變更。(減資需登報公示等手續,所用週期比增資更長)

(4)股權變更:公司因融資、股權激勵、股東退出等情況,增加或減少股東時,即發生股權變更,需到工商和稅務部門進行變更。(如股權被評估為溢價轉讓,個人股東需繳納20%個稅、非居民企業股东需繳納10%預提所得税)

(5)經營範圍變更:當公司拓展新業務或調整業務領域,需及時到工商部門變更經營範圍。如涉及資質審批時,需及時申請相關資質。

(6)公司高管變更:如有董事、法人、監事、經理等發生變動,要及時到工商部門進行變更。

企業在經營過程中若經營不善或有其他改組打算,也可依規合規辦理企業註銷。需要提醒的是,假如企業不註銷,即使不經營仍需定期報稅(零申報)。

版權聲明:

本專欄内容版權屬創科香港基金會(Hong Kong X Foundation)所有,任何機構或個人未經授權不得轉載、摘編或利用其它方式使用該作品。已經授權使用作品的,應在授權範圍內使用,並注明「來源:《闖闖大灣區2019——香港創業者的第一本灣區攻略》」。

對於不遵守本聲明和/或其他侵權違法行為,創科香港基金會保留追究其法律責任的權利。

如有其他問題,請聯繫GBAguidebook@hkxfoundation.org

編輯:Chen Ching Wai

編輯推薦


熱門評論

已複製連結